导读 除土地招拍挂之外，地产项目的取得方式最主要的途径是并购，本文从旧改/城市更新项目的取得方式入手，分别就资产转让、拆迁安置补偿、增资后转股、不动产出资入股后转股、企业分立后转股等交易模式的税费缴纳情况进行分析，并从中提炼出税务筹划的基本原理和实操的具体细则。
目录一、资产转让
（一）转让方需缴纳的税费
（二）受让方需缴纳的税费
二、股权转让
（一）转让方需缴纳的税费
（二）受让方需缴纳的税费
三、拆迁安置补偿
（一）被拆迁方需缴纳的税费
（二）拆迁方需缴纳的税费——无
四、增资后股权转让
（一）增资方需缴纳的税费
（二）股权转让方/退出方需缴纳的税费
（三）税筹重点：股权转让方/退出方取得增资款的路径设计
五、同一控制下资产划转至目标公司后转让股权
（一）同一控制下资产划转需缴纳的税费——无
（二）目标公司股权转让需缴纳的税费
六、以不动产出资入股后转让股权
（一）不动产出资入股需缴纳的税费
（二）股权转让需缴纳的税费
七、企业分立后转让股权
思考：以企业分立形式转移土地使用权的税务问题
（一）分立过程需缴纳的税费
（二）股权转让需缴纳的税费
八、企业合并后转让股权
（一）合并过程需缴纳的税费
（二）股权转让需缴纳的税费
九、合作开发
（一）一方出地一方出钱共同设立项目公司的情况
（二）一方出地一方出钱（出钱方不入股），双方合作建房
一、资产转让
1转让方需缴纳的税费1.增值税及附加
老项目：交易价/（1+5%）*5%*（1+3%+7%）。
新项目：交易价/（1+11%）*11%*（1+3%+7%）。
缴纳依据：
《营业税改征增值税试点有关事项的规定》
（三）销售额
10.房地产开发企业中的一般纳税人销售其开发的房地产项目（选择简易计税方法的房地产老项目除外），以取得的全部价款和价外费用，扣除受让土地时向政府部门支付的土地价款后的余额为销售额。
房地产老项目，是指《建筑工程施工许可证》注明的合同开工日期在2016年4月30日前的房地产项目。
（八）销售不动产
1.一般纳税人销售其2016年4月30日前取得（不含自建）的不动产，可以选择适用简易计税方法，以取得的全部价款和价外费用减去该项不动产购置原价或者取得不动产时的作价后的余额为销售额，按照5%的征收率计算应纳税额。纳税人应按照上述计税方法在不动产所在地预缴税款后，向机构所在地主管税务机关进行纳税申报。
2.一般纳税人销售其2016年4月30日前自建的不动产，可以选择适用简易计税方法，以取得的全部价款和价外费用为销售额，按照5%的征收率计算应纳税额。纳税人应按照上述计税方法在不动产所在地预缴税款后，向机构所在地主管税务机关进行纳税申报。
3.一般纳税人销售其2016年5月1日后取得（不含自建）的不动产，应适用一般计税方法，以取得的全部价款和价外费用为销售额计算应纳税额。纳税人应以取得的全部价款和价外费用减去该项不动产购置原价或者取得不动产时的作价后的余额，按照5%的预征率在不动产所在地预缴税款后，向机构所在地主管税务机关进行纳税申报。
4.一般纳税人销售其2016年5月1日后自建的不动产，应适用一般计税方法，以取得的全部价款和价外费用为销售额计算应纳税额。纳税人应以取得的全部价款和价外费用，按照5%的预征率在不动产所在地预缴税款后，向机构所在地主管税务机关进行纳税申报。
7.房地产开发企业中的一般纳税人，销售自行开发的房地产老项目，可以选择适用简易计税方法按照5%的征收率计税。
8.房地产开发企业中的小规模纳税人，销售自行开发的房地产项目，按照5%的征收率计税。
9.房地产开发企业采取预收款方式销售所开发的房地产项目，在收到预收款时按照3%的预征率预缴增值税。
《中华人民共和国城市维护建设税暂行条例》
第二条 凡缴纳产品税、增值税、营业税的单位和个人，都是城市维护建设税的纳税义务人（以下简称纳税人），都应当依照本条例的规定缴纳城市维护建设税。第三条 城市维护建设税，以纳税人实际缴纳的产品税、增值税、营业税税额为计税依据，分别与产品税、增值税、营业税同时缴纳。
第四条 城市维护建设税税率如下：
纳税人所在地在市区的，税率为百分之七；
纳税人所在地在县城、镇的，税率为百分之五；
纳税人所在地不在市区、县城或镇的，税率为百分之一。
《征收教育费附加的暂行规定》
第二条 凡缴纳消费税、增值税、营业税的单位和个人，除按照《国务院关于筹措农村学校办学经费的通知》（国发〔1984〕174号文）的规定，缴纳农村教育事业费附加的单位外，都应当依照本规定缴纳教育费附加。
第三条 教育费附加，以各单位和个人实际缴纳的增值税、营业税、消费税的税额为计征依据，教育费附加率为3%，分别与增值税、营业税、消费税同时缴纳。
除国务院另有规定者外，任何地区、部门不得擅自提高或者降低教育费附加率。
第七条 企业缴纳的教育费附加，一律在销售收入（或营业收入）中支付。
2.土地增值税
关于扣除基数的三种计算方式：
方式一：房产登记价。
方式二：重置成本*成新度作为扣除基数，重置成本由评估机构评估确定。
方式三：购置成本按年加计5%作为扣除基数，即登记价*（1+年限*5%）。
以上可让税务机关“协助”直接核定成本，视哪一个成本更高，从而选定最有利的土增税缴纳方式。
缴纳依据：
《中华人民共和国土地增值税暂行条例》
第二条 转让国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物（以下简称转让房地产）并取得收入的单位和个人，为土地增值税的纳税义务人（以下简称纳税人），应当依照本条例缴纳土地增值税。
第六条 计算增值额的扣除项目：
（一）取得土地使用权所支付的金额；
（二）开发土地的成本、费用；
（三）新建房及配套设施的成本、费用，或者旧房及建筑物的评估价格；
（四）与转让房地产有关的税金；
（五）财政部规定的其他扣除项目。
第九条 纳税人有下列情形之一的，按照房地产评估价格计算征收：
（一）隐瞒、虚报房地产成交价格的；
（二）提供扣除项目金额不实的；
（三）转让房地产的成交价格低于房地产评估价格，又无正当理由的。
《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则（财政部［1995］6号）》
第七条 条例第六条所列的计算增值额的扣除项目，具体为
(一)取得土地的使用权所支付的金额，是指纳税人为取得土地使用权所支付的地价款和按统一规定交纳的有关费用。
(二)开发土地和新建房及配套设施(以下简称房地产开发)的成本，是指纳税人房地产开发项目实际发生的成本(以下简称房地产开发)包括土地征用及拆迁补偿费、前期工程费、建筑安装工程费、基础设施费、公共配套设施费、开发间接费用。
土地征用及拆迁补偿费，包括土地征用费、耕地占用税、劳动力安置费及有关地上、地下附着物拆迁补偿的净支出，安置动迁用房支出等。
前期工程费，包括规划、设计、项目可行性研究和水文、地质、勘察、测绘、“三通一平”等支出。
建筑安装工程费，是指以出包方式支付给承包单位的建筑安装工程费，以自营方式发生的建筑安装工程费。
基础设施费，包括开发小区内道路、供水、供电、供气、排污、排洪、通讯、照明、环卫、绿化等工程发生的支出。
公共配套设施费，包括不能有偿转让的开发小区内公共配套设施发生的支出。
开发间接费用，是指直接组织、管理开发项目发生的费用，包括工资、职工福利费、折旧费、修理费、办公费、水电费、劳动保护费、周转房摊销等。
(三)开发土地和新建房及配套设施的费用(以下简称房地产开发费用)，是指与房地产开发项目有关的销售费用、管理费用、财务费用。
财务费用中的利息支出，凡能够按转让房地产项目计算分摊并提供金融机构证明的，允许据实扣除，但最高不能超过按商业银行同类同期贷款利率计算的金额。其他房地产开发费用，按本条(一)、(二)项规定计算的金额之和的5%以内计算扣除。
凡不能按转让房地产项目计算分摊利息支出或不能提供金融机构证明的，房地产开发费用按本条(一)、(二)项规定计算的金额之和的10%以内计算扣除。
上述计算扣除的具体比例，由各省、自治区、直辖市人民政府规定。
(四)旧房及建筑物的评估价格，是指在转让已使用的房屋及建筑物时，由政府批准设立的房地产评估机构评定的重置成本价乘以成新度折扣率后的价格，评估价格须经当地税务机关确认。
(五)与转让房地产有关的税金，是指在转让房地产时缴纳的营业税、城市维护建设税、印花税，因转让房地产交纳的教育费附加，也可视同税金予以扣除。
(六)根据条例第六条(五)项规定，对从事房地产开发的纳税人可按本条(一)、(二)项规定计算的金额之和，加计20%的扣除。
第十四条 ……提供扣除项目金额不实的，应由评估机构按照房屋重置成本价乘以成新度折扣率计算的房屋成本价和取得土地使用权时的基准地价进行评估。税务机关根据评估价格确定扣除项目金额。
转让房地产的成交价格低于房地产评估价格，又无正当理由的，由税务机关参照房地产评估价格确定转让房地产的收入。
《国家税务总局关于营改增后土地增值税若干征管规定的公告（总局公告2016年第70号）》
一、关于营改增后土地增值税应税收入确认问题
营改增后，纳税人转让房地产的土地增值税应税收入不含增值税。适用增值税一般计税方法的纳税人，其转让房地产的土地增值税应税收入不含增值税销项税额；适用简易计税方法的纳税人，其转让房地产的土地增值税应税收入不含增值税应纳税额。
为方便纳税人，简化土地增值税预征税款计算，房地产开发企业采取预收款方式销售自行开发的房地产项目的，可按照以下方法计算土地增值税预征计征依据：
土地增值税预征的计征依据=预收款-应预缴增值税税款
二、关于营改增后视同销售房地产的土地增值税应税收入确认问题
纳税人将开发产品用于职工福利、奖励、对外投资、分配给股东或投资人、抵偿债务、换取其他单位和个人的非货币性资产等，发生所有权转移时应视同销售房地产，其收入应按照《国家税务总局关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知》（国税发〔2006〕187号）第三条规定执行。纳税人安置回迁户，其拆迁安置用房应税收入和扣除项目的确认，应按照《国家税务总局关于土地增值税清算有关问题的通知》（国税函〔2010〕220号）第六条规定执行。
三、关于与转让房地产有关的税金扣除问题
（一）营改增后，计算土地增值税增值额的扣除项目中“与转让房地产有关的税金”不包括增值税。
（二）营改增后，房地产开发企业实际缴纳的城市维护建设税（以下简称“城建税”）、教育费附加，凡能够按清算项目准确计算的，允许据实扣除。凡不能按清算项目准确计算的，则按该清算项目预缴增值税时实际缴纳的城建税、教育费附加扣除。
其他转让房地产行为的城建税、教育费附加扣除比照上述规定执行。
四、关于营改增前后土地增值税清算的计算问题
房地产开发企业在营改增后进行房地产开发项目土地增值税清算时，按以下方法确定相关金额：
（一）土地增值税应税收入=营改增前转让房地产取得的收入+营改增后转让房地产取得的不含增值税收入
（二）与转让房地产有关的税金=营改增前实际缴纳的营业税、城建税、教育费附加+营改增后允许扣除的城建税、教育费附加
六、关于旧房转让时的扣除计算问题
营改增后，纳税人转让旧房及建筑物，凡不能取得评估价格，但能提供购房发票的，《中华人民共和国土地增值税暂行条例》第六条第一、三项规定的扣除项目的金额按照下列方法计算：
（一）提供的购房凭据为营改增前取得的营业税发票的，按照发票所载金额（不扣减营业税）并从购买年度起至转让年度止每年加计5%计算。
（二）提供的购房凭据为营改增后取得的增值税普通发票的，按照发票所载价税合计金额从购买年度起至转让年度止每年加计5%计算。
（三）提供的购房发票为营改增后取得的增值税专用发票的，按照发票所载不含增值税金额加上不允许抵扣的增值税进项税额之和，并从购买年度起至转让年度止每年加计5%计算。
《财政部、国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知财税字（[1995]48）》
七、关于新建房与旧房的界定问题
新建房是指建成后未使用的房产。凡是已使用一定时间或达到一定磨损程度的房产均属旧房。使用时间和磨损程度标准可由各省、自治区、直辖市财政厅（局）和地方税务局具体规定
十、关于转让旧房如何确定扣除项目金额的问题
转让旧房的，应按房屋及建筑物的评估价格、取得土地使用权所支付的地价款和按国家统一规定交纳的有关费用以及在转让环节缴纳的税金作为扣除项目金额计征土地增值税。对取得土地使用权时未支付地价款或不能提供已支付的地价款凭据的，不允许扣除取得土地使用权所支付的金额。
国家税务总局关于印发《土地增值税宣传提纲》的通知（国税函发[1995]110号）
五、土地增值税的征税对象是什么？
土地增值税的征税对象是转让国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物所取得的增值额。增值额为纳税人转让房地产的收入减除《条例》规定的扣除项目金额后的余额。
计算增值额需要把握两个关键：一是转让房地产的收入，二是扣除项目金额。转让房地产的收入包括货币收入、实物收入和其他收入，即与转让房地产有关的经济利益。对纳税人申报的转让房地产的收入，税务机关要进行核实，对隐瞒收入等情况要按评估价格确定其转让收入。扣除项目按《条例》及《细则》 规定有下列几项：
（一）取得土地使用权所支付的金额。包括纳税人为取得土地使用权所支付的地价款和按国家统一规定交纳的有关费用。具体为：以出让方式取得土地使用权的，为支付的土地出让金；以行政划拨方式取得土地使用权的，为转让土地使用权时按规定补交的出让金；以转让方式取得土地使用权的，为支付的地价款。
（二）开发土地和新建房及配套设施的成本（以下简称房地产开发成本）。包括土地征用及拆迁补偿费、前期工程费、建筑安装工程费、基础设施费、公共设施配套费、开发间接费用。这些成本允许按实际发生额扣除。
（三）开发土地和新建房及配套设施的费用（以下简称房地产开发费用）是指销售费用、管理费用、财务费用。根据新会计制度规定，与房地产开发有关的费用直接计入当年损益，不按房地产项目进行归集或分摊。为了便于计算操作，《细则》规定，财务费用中的利息支出，凡能够按转让房地产项目计算分摊，并提供金融机构证明的，允许据实扣除，但最高不能超过按商业银行同类同期贷款利率计算的金额。房地产开发费用按取得土地使用权所支付的金额及房地产开发成本之和的5 ％以内予以扣除。凡不能提供金融机构证明的，利息不单独扣除，三项费用的扣除按取得土地使用权所支付的金额及房地产开发成本的10 ％以内计算扣除。
（四）旧房及建筑物的评估价格。是指在转让已使用的房屋及建筑物时，由政府批准设立的房地产评估机构评定的重置成本价乘以成新度折扣率后的价值，并由当地税务机关参考评估机构的评估而确认的价格。
（五）与转让房地产有关的税金。这是指在转让房地产时缴纳的营业税、城市维护建设税、印花税。因转让房地产交纳的教育费附加，也可视同税金予以扣除。
（六）加计扣除。对从事房地产开发的纳税人，可按取得土地使用权所支付的金额与房地产开发成本之和加计20％的扣除。
六、具体计算增值额时应注意什么？
在具体计算增值额时，要区分以下几种情况进行处理：
（一）对取得土地或房地产使用权后，未进行开发即转让的，计算其增值额时，只允许扣除取得土地使用权时支付的地价款，交纳的有关费用，以及在转让环节缴纳的税金。这样规定，其目的主要是抑制“炒”买“炒”卖地皮的行为。
（二）对取得土地使用权后投入资金，将生地变为熟地转让的，计算其增值额时，允许扣除取得土地使用权时支付的地价款、交纳的有关费用，和开发土地所需成本再加计开发成本的20 ％以及在转让环节缴纳的税金。这样规定，是鼓励投资者将更多的资金投向房地产开发。
（三）对取得土地使用权后进行房地产开发建造的，在计算其增值额时，允许扣除取得土地使用权时支付的地价款和有关费用、开发土地和新建房及配套设施的成本和规定的费用、转让房地产有关的税金，并允许加计20%的扣除。这可以使从事房地产开发的纳税人有一个基本的投资回报，以调动其从事正常房地产开发的积极性。
（四）转让旧房及建筑物的，在计算其增值额时，允许扣除由税务机关参照评估价格确定的扣除项目金额（即房屋及建筑物的重置成本价乘以新都折扣率后的价值），以及在转让时交纳的有关税金。这主要是考虑到如果按原成本价作为扣除项目金额，不尽合理。而采用评估的重置成本价能够相对消除通货膨胀因素的影响，比较合理。
十一、房地产评估的计税事项是什么？
在征税中，对发生下列情况的，需要进行房地产评估：
（一）出售旧房及建筑物的；
（二）隐瞒、虚报房地产成交价格的；
（三）提供扣除项目金额不实的；
（四）转让房地产的成交价格低于房地产评估价格，又无正当理由的。
《财政部、国家税务总局关于土地增值税若干问题的通知（财税[2006]21号）》
二、关于转让旧房准予扣除项目的计算问题
纳税人转让旧房及建筑物，凡不能取得评估价格，但能提供购房发票的，经当地税务部门确认，《条例》第六条第（一）、（三）项规定的扣除项目的金额，可按发票所载金额并从购买年度起至转让年度止每年加计5%计算。对纳税人购房时缴纳的契税，凡能提供契税完税凭证的，准予作为“与转让房地产有关的税金”予以扣除，但不作为加计5%的基数。
对于转让旧房及建筑物，既没有评估价格，又不能提供购房发票的，地方税务机关可以根据《中华人民共和国税收征收管理法》（以下简称《税收征管法》）第35条的规定，实行核定征收。
《财政部、国家税务总局关于土地增值税若干问题的通知（财税[2006]21号）》
三、土地增值税纳税人转让房地产取得的收入为不含增值税收入。
国家税务总局关于未办理土地使用权证转让土地有关税收问题的批复（国税函[2007]645号）
四川省地方税务局：
你局《关于未办理土地使用权证而转让土地有关税收问题的请示》（川地税发[2007]7号）收悉，批复如下：
土地使用者转让、抵押或置换土地，无论其是否取得了该土地的使用权属证书，无论其在转让、抵押或置换土地过程中是否与对方当事人办理了土地使用权属证书变更登记手续，只要土地使用者享有占有、使用、收益或处分该土地的权利，且有合同等证据表明其实质转让、抵押或置换了土地并取得了相应的经济利益，土地使用者及其对方当事人应当依照税法规定缴纳营业税、土地增值税和契税等相关税收。（注意：实质重于形式的原则）
3.印花税
缴纳依据：
《中华人民共和国印花税暂行条例》
第一条 在中华人民共和国境内书立、领受本条例所列举凭证的单位和个人，都是印花税的纳税义务人(以下简称纳税人)，应当按照本条例规定缴纳印花税。
第二条 下列凭证为应纳税凭证:
(一)购销、加工承揽、建设工程承包、财产租赁、货物运输、仓储保管、借款、财产保险、技术合同或者具有合同性质的凭证;
(二)产权转移书据;
(三)营业账簿;
(四)权利、许可证照;
(五)经财政部确定征税的其他凭证。
《中华人民共和国印花税暂行条例施行细则（财税字[1988]第225号）》
第五条 条例第二条所说的产权转移书据，是指单位和个人产权的买卖、继承、赠与、交换、分割等所立的书据。
《国家税务总局关于印花税若干具体问题的解释和规定的通知（国税发[1991]155号）》
十、“产权转移书据”税目中“财产所有权”的转移书据的征税范围如何划定？
“财产所有权”转移书据的征税范围是：经政府管理机关登记注册的动产、不动产的所有权转移所立的书据，以及企业股权转让所立的书据。
4.所得税
企业所得税：（交易总价-房产余值-土增税-印花税）*25%。
个人转让土地使用权、商用房等按照“财产转让所得”项目征收个人所得税，并以财产转让取得的收入额减去财产原值和相关税费后的余额作为应纳税所得额。
备注：增值税是价外税，因此在所得税层面不扣除。
2受让方需缴纳的税费1.契税
缴纳依据：
《中华人民共和国契税暂行条例》
第一条 在中华人民共和国境内转移土地、房屋权属，承受的单位和个人为契税的纳税人，应当依照本条例的规定缴纳契税。
第三条 契税税率为３—５％。
契税的适用税率，由省、自治区、直辖市人民政府在前款规定的幅度内按照本地区的实际情况确定，并报财政部和国家税务总局备案。
第四条 契税的计税依据：
（一）国有土地使用权出让、土地使用权出售、房屋买卖，为成交价格；
（二）土地使用权赠与、房屋赠与，由征收机关参照土地使用权出售、房屋买卖的市场价格核定；
（三）土地使用权交换、房屋交换，为所交换的土地使用权、房屋的价格的差额。
前款成交价格明显低于市场价格并且无正当理由的，或者所交换土地使用权、房屋的价格的差额明显不合理并且无正当理由的，由征收机关参照市场价格核定。
第五条 契税应纳税额，依照本条例第三条规定的税率和第四条规定的计税依据计算征收。应纳税额计算公式：
应纳税额＝计税依据×税率
《中华人民共和国契税暂行条例细则》
第三条 条例所称承受，是指以受让、购买、受赠、交换等方式取得土地、房屋权属的行为。
第八条 土地、房屋权属以下列方式转移的，视同土地使用权转让、房屋买卖或者房屋赠与征税：
（一）以土地、房屋权属作价投资、入股；
（二）以土地、房屋权属抵债；
（三）以获奖方式承受土地、房屋权属；
（四）以预购方式或者预付集资建房款方式承受土地、房屋权属。
《关于营改增后契税、房产税、土地增值税、个人所得税计税依据问题的通知（财税[2016]43号）》
一、计征契税的成交价格不含增值税。
2.印花税
缴纳依据：同上。
3税筹重点：所得税企业所得税：通过公募基金通道新增成本。
个人所得税：税收洼地（如江西共青城）9.22%税收结构分析。
二、股权转让
1转让方需缴纳的税费1.印花税
缴纳依据：同上。
2.所得税
企业所得税：（股权转让所得-股本/取得股权所支付的对价-印花税）*25%。
股权转让个人所得税税率为20%。
注：季度预缴与年度汇算清缴的关系；股本是否为实收资本？
缴纳依据：
《中华人民共和国企业所得税法》
第八条 企业实际发生的与取得收入有关的、合理的支出，包括成本、费用、税金、损失和其他支出，准予在计算应纳税所得额时扣除。
第十六条 企业转让资产，该项资产的净值，准予在计算应纳税所得额时扣除。
第十九条 非居民企业取得本法第三条第三款规定的所得，按照下列方法计算其应纳税所得额：（二）转让财产所得，以收入全额减除财产净值后的余额为应纳税所得额；
第五十四条 企业所得税分月或者分季预缴。
企业应当自月份或者季度终了之日起十五日内，向税务机关报送预缴企业所得税纳税申报表，预缴税款。
《中华人民共和国企业所得税法实施条例》
第三十一条 企业所得税法第八条所称税金，是指企业发生的除企业所得税和允许抵扣的增值税以外的各项税金及其附加。
《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知（国税函〔2010〕79号）》
三、关于股权转让所得确认和计算问题
企业转让股权收入，应于转让协议生效、且完成股权变更手续时，确认收入的实现。转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。
《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》
第四条 个人转让股权，以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按“财产转让所得”缴纳个人所得税。
合理费用是指股权转让时按照规定支付的有关税费。
2受让方需缴纳的税费印花税
缴纳依据：同上
三、拆迁安置补偿
1被拆迁方需缴纳的税费1.所得税
（1）货币补偿：企业所得税：拆补款*25%；个人所得税：免。
（2）房产补偿：被搬迁居民取得的搬迁补偿免征个人所得税；被搬迁企业取得的搬迁补偿应计入企业所得税应税收入，其中补偿房产按照公允价值确认收入。
相关依据：
《财政部、国家税务总局关于城镇房屋拆迁有关税收政策的通知（财税[2005]45号）》
一、对被拆迁人按照国家有关城镇房屋拆迁管理办法规定的标准取得的拆迁补偿款，免征个人所得税。
《关于企业政策性搬迁或处置收入有关企业所得税处理问题的通知（国税函[2009]118号）》
二、对企业取得的政策性搬迁或处置收入，应按以下方式进行企业所得税处理：
(一)企业根据搬迁规划，异地重建后恢复原有或转换新的生产经营业务，用企业搬迁或处置收入购置或建造与搬迁前相同或类似性质、用途或者新的固定资产和土地使用权(以下简称重置固定资产)，或对其他固定资产进行改良，或进行技术改造，或安置职工的，准予其搬迁或处置收入扣除固定资产重置或改良支出、技术改造支出和职工安置支出后的余额，计入企业应纳税所得额。
(二)企业没有重置或改良固定资产、技术改造或购置其他固定资产的计划或立项报告，应将搬迁收入加上各类拆迁固定资产的变卖收入、减除各类拆迁固定资产的折余价值和处置费用后的余额计入企业当年应纳税所得额，计算缴纳企业所得税。
(三)企业利用政策性搬迁或处置收入购置或改良的固定资产，可以按照现行税收规定计算折旧或摊销，并在企业所得税税前扣除。
(四)企业从规划搬迁次年起的五年内，其取得的搬迁收入或处置收入暂不计入企业当年应纳税所得额，在五年期内完成搬迁的，企业搬迁收入按上述规定处理。
《国家税务总局关于印发<房地产开发经营业务企业所得税处理办法>的通知》（国税发[2009]31号）
第七条 企业将开发产品用于捐赠、赞助、职工福利、奖励、对外投资、分配给股东或投资人、抵偿债务、换取其他企事业单位和个人的非货币性资产等行为，应视同销售，于开发产品所有权或使用权转移，或于实际取得利益权利时确认收入（或利润）的实现。确认收入（或利润）的方法和顺序为：
（一）按本企业近期或本年度最近月份同类开发产品市场销售价格确定；
（二）由主管税务机关参照当地同类开发产品市场公允价值确定；
（三）按开发产品的成本利润率确定。开发产品的成本利润率不得低于15%，具体比例由主管税务机关确定。
（注意：开发商向被搬迁人交付回迁物业，实际上是以城市更新项目开发产品换取了被搬迁人在拆除重建范围内的原物业资产，符合上述规定，应当视同销售缴纳企业所得税。）
《城市更新税收政策指引（深地税办发[2012]37号）》
第三部分第（二）条第3款规定：“项目开发主体以开发产品作为拆迁补偿，应视同销售计入企业所得税应税收入，视同销售金额应作为土地征用及拆迁补偿费，同时计入企业所得税应计开发成本。”
第二部分第（三）条第2款规定：“……如企业获得房产形式的拆迁补偿，应按公允价值确认搬迁收入。”
《企业政策性搬迁所得税管理办法》
第十六条 企业的搬迁收入，扣除搬迁支出后的余额，为企业的搬迁所得。企业应在搬迁完成年度，将搬迁所得计入当年度企业应纳税所得额计算纳税。
《关于个人取得被征用房屋补偿费收入免征个人所得税的批复（国税函[1998]428号）》
你局《关于旧城改造征用居民房屋个人取得的赔偿费征免个人所得税的请示》（深地税发[1998]274号）收悉，经研究，现批复如下：
按照城市发展规划，在旧城改造过程中，个人因住房被征用而取得赔偿费，属补偿性质的收入，无论是现金还是实物（房屋），均免予征收个人所得税。
2.被搬迁人免缴增值税
缴纳依据：
《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知（财税[2016]36号）》之附件3《营业税改征增值税试点过渡政策的规定》
一、下列项目免征增值税
（三十七）土地所有者出让土地使用权和土地使用者将土地使用权归还给土地所有者。
3.被拆迁方免征土地增值税
相关依据：
《中华人民共和国土地增值税暂行条例》
第八条 有下列情形之一的，免征土地增值税：（二）因国家建设需要依法征用、收回的房地产。
《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》
第十一条 ……条例第八条（二）项所称的因国家建设需要依法征用、收回的房地产，是指因城市实施规划、国家建设的需要而被政府批准征用的房产或收回的土地使用权。
因城市实施规划、国家建设的需要而搬迁，由纳税人自行转让原房地产的，比照本规定免征土地增值税。
国家税务总局关于印发《土地增值税宣传提纲》的通知（国税函发[1995]110号）
九、土地增值税的减免税政策规定有哪些？
按照《条例》 和《细则》 的规定，土地增值税减免税共有四条：
（二）因国家建设需要依法征用、收回的房地产，免征土地增值税。这是因为，政府在进行城市建设和改造时需要收回一些土地使用权或征用一些房产，国家要给予纳税人适当的经济补偿，免予征收土地增值税是应该的。
（三）因城市市政规划、国家建设的需要而搬迁，由纳税人自行转让原房地产而取得的收入，免征土地增值税。根据城市规划，污染、扰民企业（主要是指企业产生的过量废气、废水、废渣和嗓音，使城市居民生活受到一定的危害）需要陆续搬迁到城外，有些企业因国家建设需要也要进行搬迁。这些企业要搬迁不是以盈利为目的，而是为城市规划需要，存在许多困难，如人员安置、搬迁资金不足等；而且大都是一些老企业，这个问题就更突出。为了使这些企业能够易地重建或重购房地产，对其自行转让原有房地产的增值收益，给予免征土地增值税是必要的。
4.拆迁安置补偿合同无需缴纳印花税
相关依据：
《中华人民共和国印花税暂行条例》
第二条下列凭证为应纳税凭证：
1.购销、加工承揽、建设工程承包、财产租赁、货物运输、仓储保管、借款、财产保险、技术合同或者具有合同性质的凭证；
2.产权转移书据；
3.营业帐簿；
4.权利、许可证照；
5.经财政部确定征税的其他凭证。
（注意：印花税属于列举征收，而“搬迁补偿协议”不在列举范围内，此搬迁补偿收入也可以暂不缴纳印花税。）
2拆迁方需缴纳的税费——无
注：
1.补偿部分如为物业，则视同销售，需缴纳增值税，并计入企业所得税应税收入。
2.补偿物业按视同销售价格计入开发成本。
说明：城市更新项目实施主体支出的货币补偿费用作为搬迁补偿支出，列支在土地征用费及拆迁补偿费中，计入企业所得税应计开发成本；深圳城市更新实行市场化的搬迁补偿标准，若项目实施主体能够提供合理的搬迁补偿费用支付凭据，该等补偿费用通常均可纳入企业所得税扣减项，包括个人被搬迁人出具的搬迁补偿费收款收据、向拆迁服务机构支付的委托拆迁费用凭证等。
四、增资后股权转让
1增资方需缴纳的税费：无
2股权转让方/退出方需缴纳的税费：所得税3税筹重点：股权转让方/退出方取得增资款的路径设计1.偿还股东借款及利息
需关注的问题：利息如何做大，利息收入的增值税和所得税如何处理。
2.成本或费用形式转出
需关注的问题：营改增后增值税三流合一及开票费用如何处理，找非关联第三方配合处理的风险控制问题。
3.以往来款形式转出后坏账处理
需关注的问题：挂账的风险，非关联方接受往来款后视同收入的所得税缴纳风险如何规避。
4.购买金融或理财产品后作亏损处理
需关注的问题：金融或理财产品通道的配合问题以及通道本身的合规问题。
5.做成长期投资后作亏损处理
需关注的问题：接受投资方的财务处理风险。
五、同一控制下资产划转至目标公司后转让股权
1同一控制下资产划转需缴纳的税费——无相关依据：
《财政部、国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知（财税〔2014〕109号）》
三、关于股权、资产划转
对100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产，凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动，且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的，可以选择按以下规定进行特殊性税务处理：
1、划出方企业和划入方企业均不确认所得。
2、划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原账面净值确定。
3、划入方企业取得的被划转资产，应按其原账面净值计算折旧扣除。
2目标公司股权转让需缴纳的税费1.所得税（转让方）
2.印花税（转让方与受让方）
六、以不动产出资入股后转让股权
1不动产出资入股需缴纳的税费以土地出资入股需思考的两个问题：
第一，以深圳为例，深圳规土部门不受理在建工程的转让（法院执行案件除外），不受理在建工程的抵押，不受理房地产的第二顺位抵押（即使第一抵押权人同意），从土地使用权的流转层面来看，上述做法的执行依据到底为哪般？
第二，以不动产出资入股在营改增后需缴纳增值税，是否意味着视同销售的内在逻辑，也即以土地出资入股视为土地转让至项目公司，而土地使用权的转让需受投资比例的限制。（备注：实务里面各地方政府的处理差异很大）
《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十九条：以出让方式取得土地使用权的，转让房地产时，应当符合下列条件：（一）按照出让合同约定已经支付全部土地使用权出让金，并取得土地使用权证书；（二）按照出让合同约定进行投资开发，属于房屋建设工程的，完成开发投资总额的百分之二十五以上，属于成片开发土地的，形成工业用地或者其他建设用地条件。
1.增值税（出资方）
缴纳依据：
附件一：《营业税改征增值税试点实施办法》
第十条 销售服务、无形资产或者不动产，是指有偿提供服务、有偿转让无形资产或者不动产……
附件二：《营业税改征增值税试点有关事项的规定》
(四)进项税额
1.适用一般计税方法的试点纳税人，2016年5月1日后取得并在会计制度上按固定资产核算的不动产或者2016年5月1日后取得的不动产在建工程，其进项税额应自取得之日起分2年从销项税额中抵扣，第一年抵扣比例为60%，第二年抵扣比例为40%。
取得不动产，包括以直接购买、接受捐赠、接受投资入股、自建以及抵债等各种形式取得不动产，不包括房地产开发企业自行开发的房地产项目。
2.土地增值税（出资方）
筹划空间：目标公司注册为非房地产开发公司。
缴纳依据：
《关于企业改制重组有关土地增值税政策的通知（财税[2015]5号）》
四、单位、个人在改制重组时以国有土地、房屋进行投资，对其将国有土地、房屋权属转移、变更到被投资的企业，暂不征土地增值税。
五、上述改制重组有关土地增值税政策不适用于房地产开发企业。
六、企业改制重组后再转让国有土地使用权并申报缴纳土地增值税时，应以改制前取得该宗国有土地使用权所支付的地价款和按国家统一规定缴纳的有关费用， 作为该企业“取得土地使用权所支付的金额”扣除。企业在重组改制过程中经省级以上（含省级）国土管理部门批准，国家以国有土地使用权作价出资入股的，再转让该宗国有土地使用权并申报缴纳土地增值税时，应以该宗土地作价入股时省级以上（含省级）国土管理部门批准的评估价格，作为该企业“取得土地使用权所支付的金额”扣除。办理纳税申报时，企业应提供该宗土地作价入股时省级以上（含省级）国土管理部门的批准文件和批准的评估价格，不能提供批准文件和批准的评估价格的，不得扣除。
3.契税（目标公司）
筹划空间：同一控制下资产全资注入目标公司不收契税。
缴纳依据：
《财政部、国家税务总局关于企业事业单位改制重组契税政策的通知（财税[2012]4号）》
八、资产划转
对承受县级以上人民政府或国有资产管理部门按规定进行行政性调整、划转国有土地、房屋权属的单位，免征契税。
同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的划转，包括母公司与其全资子公司之间，同一公司所属全资子公司之间，同一自然人与其设立的个人独资企业、一人有限公司之间土地、房屋权属的划转，免征契税。
4.印花税（出资方与目标公司）
缴纳依据：同上。
5.所得税（出资方）
缴纳依据：
《中华人民共和国企业所得税法实施条例》
第二十五条 企业发生非货币性资产交换，以及将货物、财产、劳务用于捐赠、偿债、赞助、集资、广告、样品、职工福利或者利润分配等用途的，应当视同销售货物、转让财产或者提供劳务，但国务院财政、税务主管部门另有规定的除外。
《财政部、国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知（财税〔2014〕116号）》
一、居民企业（以下简称企业）以非货币性资产对外投资确认的非货币性资产转让所得，可在不超过5年期限内，分期均匀计入相应年度的应纳税所得额，按规定计算缴纳企业所得税。
二、企业以非货币性资产对外投资，应对非货币性资产进行评估并按评估后的公允价值扣除计税基础后的余额，计算确认非货币性资产转让所得。
企业以非货币性资产对外投资，应于投资协议生效并办理股权登记手续时，确认非货币性资产转让收入的实现。
六、企业发生非货币性资产投资，符合《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）等文件规定的特殊性税务处理条件的，也可选择按特殊性税务处理规定执行。
《财政部、国家税务总局关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知（财税〔2015〕41号）》
一、个人以非货币性资产投资，属于个人转让非货币性资产和投资同时发生。对个人转让非货币性资产的所得，应按照“财产转让所得”项目，依法计算缴纳个人所得税。
二、个人以非货币性资产投资，应按评估后的公允价值确认非货币性资产转让收入。非货币性资产转让收入减除该资产原值及合理税费后的余额为应纳税所得额。个人以非货币性资产投资，应于非货币性资产转让、取得被投资企业股权时，确认非货币性资产转让收入的实现。
2股权转让需缴纳的税费评估价入股，再次转股无溢价所得税。
七、企业分立后转让股权
思考：以企业分立形式转移土地使用权是否也视同销售，土地转移是否受投资比例的限制？
1分立过程需缴纳的税费1.所得税（股东方）
注：特殊性税务处理——12个月以后转让股权，以规避59号文件限制，但是可以在此前签订远期的地下合同确定利益关系。
缴纳依据：
《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知（财税[2009]59号）》
四、企业重组，除符合本通知规定适用特殊性税务处理规定的外，按以下规定进行税务处理：
（五）企业分立，当事各方应按下列规定处理：
1.被分立企业对分立出去资产应按公允价值确认资产转让所得或损失。
2.分立企业应按公允价值确认接受资产的计税基础。
3.被分立企业继续存在时，其股东取得的对价应视同被分立企业分配进行处理。
4.被分立企业不再继续存在时，被分立企业及其股东都应按清算进行所得税处理。
5.企业分立相关企业的亏损不得相互结转弥补。
五、企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定：
（一）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。
（二）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。
（三）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。
（四）重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。
（五）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。
六、企业重组符合本通知第五条规定条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按以下规定进行特殊性税务处理：
（五）企业分立，被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权，分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动，且被分立企业股东在该企业分立发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：
1.分立企业接受被分立企业资产和负债的计税基础，以被分立企业的原有计税基础确定。
2.被分立企业已分立出去资产相应的所得税事项由分立企业承继。
3.被分立企业未超过法定弥补期限的亏损额可按分立资产占全部资产的比例进行分配，由分立企业继续弥补。
4.被分立企业的股东取得分立企业的股权（以下简称“新股”），如需部分或全部放弃原持有的被分立企业的股权（以下简称“旧股”），“新股”的计税基础应以放弃“旧股”的计税基础确定。如不需放弃“旧股”，则其取得“新股”的计税基础可从以下两种方法中选择确定：直接将“新股”的计税基础确定为零；或者以被分立企业分立出去的净资产占被分立企业全部净资产的比例先调减原持有的“旧股”的计税基础，再将调减的计税基础平均分配到“新股”上。
（六）重组交易各方按本条（一）至（五）项规定对交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失的，其非股权支付仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。
非股权支付对应的资产转让所得或损失＝（被转让资产的公允价值－被转让资产的计税基础）×（非股权支付金额÷被转让资产的公允价值）
2.印花税（存续分立或新设分立各方）
缴纳依据：同上。
2股权转让需缴纳的税费1.所得税（一般性税务处理情形）
2.印花税
八、企业合并后转让股权
1合并过程需缴纳的税费1.所得税（被合并方）
注：特殊性税务处理——12个月以后转让股权，以规避59号文件限制，但是可以在此前签订远期的地下合同确定利益关系。
缴纳依据：
《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知（财税[2009]59号）》
四、企业重组，除符合本通知规定适用特殊性税务处理规定的外，按以下规定进行税务处理：
（四）企业合并，当事各方应按下列规定处理：
1.合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础。
2.被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理。
3.被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。
五、企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定：
（一）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。
（二）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。
（三）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。
（四）重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。
（五）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。
企业重组符合本通知第五条规定条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按以下规定进行特殊性税务处理：
（四）企业合并，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，可以选择按以下规定处理：
1.合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定。
2.被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。
3.可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。
4.被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。
（六）重组交易各方按本条（一）至（五）项规定对交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失的，其非股权支付仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。
非股权支付对应的资产转让所得或损失＝（被转让资产的公允价值－被转让资产的计税基础）×（非股权支付金额÷被转让资产的公允价值）
2.印花税（合并与被合并方）
缴纳依据：同上。
2股权转让需缴纳的税费
1.所得税（一般性税务处理情形）
2.印花税
九、合作开发
1一方出地一方出钱共同设立项目公司的情况1.出地方以不动产出资入股涉及的税费（同上述）
规避方法：
（1）出地方除项目土地外无其他主要资产或者除土地以外的资产、债权债务容易剥离，则出钱方以增资形式进入出地方公司；
（2）出地方除项目土地外还有其他主要资产或者除土地以外的资产、债权债务不容易剥离，则出地方以企业分立的形式将土地分立注入分立后的新公司，出钱方随后增资入股。
2.物业分配回股东涉及的税费
项目完成开发建设后将物业分配回股东视同销售，项目公司缴纳增值税、土地增值税、印花税、企业所得税，股东缴纳契税、印花税。
3.项目公司完成物业销售后将股息、红利/股权投资收益分配给股东所涉的税费
项目公司层面完税，股东取得的税后收益不再纳税。
2一方出地一方出钱（出钱方不入股），双方合作建房
1.合作建房的认定
（1）伪合作建房的典型模式（实质为借壳操盘）：甲方拥有土地并拥有开发资质，乙方拥有资金，双方合作建房，然后分配物业。具体操作模式为：a）以甲方为主体开发，实际由乙方运作；b）乙方将资金投入到甲方；c）乙方以甲方的名义出售房屋，缴纳增值税、土地增值税、企业所得税。
（2）财税法意义上的合作建房：必须是出地和出钱方联合立项，或者由出钱方立项。合作各方建成后分房按现行税收法规应倾向于认定为视同销售行为，按规定应缴纳增值税，但土地增值税方面，如建成后按比例分房自用的，则暂免征收土地增值税；如建成后转让的，则应征收土地增值税。
缴纳依据：
《财政部、国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知（财税字[1995]48号）》
二、关于合作建房的征免税问题
对于一方出地，一方出资金，双方合作建房，建成后按比例分房自用的，暂免征收土地增值税；建成后转让的，应征收土地增值税。
2.一方出地一方出钱合作建房的法律和财税逻辑
对于一方出地，一方出钱的情形，如果项目开发建设过程中出钱的一方未以股权形式投入资金到出地方的公司，或者双方未成立合作公司（一方出地一方出钱共同注入项目公司），则出钱的一方实际上是对出地方的债权投资。出钱方取得的“投资收益”实质上应为利息或服务费收入（类似代建），如分得房产也自然需按视同销售处理。
税收分析及缴纳依据：
《财政部、国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知（财税字[1995]48号）》
二、关于合作建房的征免税问题
对于一方出地，一方出资金，双方合作建房，建成后按比例分房自用的，暂免征收土地增值税；建成后转让的，应征收土地增值税。
《房地产开发经营业务企业所得税处理办法（国税发[2009]31号）》
第三十六条 企业以本企业为主体联合其他企业、单位、个人合作或合资开发房地产项目，且该项目未成立独立法人公司的，按下列规定进行处理：
（一）凡开发合同或协议中约定向投资各方（即合作、合资方，下同）分配开发产品的，企业在首次分配开发产品时，如该项目已经结算计税成本，其应分配给投资方开发产品的计税成本与其投资额之间的差额计入当期应纳税所得额；如未结算计税成本，则将投资方的投资额视同销售收入进行相关的税务处理。
（二）凡开发合同或协议中约定分配项目利润的，应按以下规定进行处理：
1.企业应将该项目形成的营业利润额并入当期应纳税所得额统一申报缴纳企业所得税，不得在税前分配该项目的利润。同时不能因接受投资方投资额而在成本中摊销或在税前扣除相关的利息支出。
2.投资方取得该项目的营业利润应视同股息、红利进行相关的税务处理。
延伸阅读：房地产项目收并购全过程实操要点分析
目 录一、房地产收并购项目来源可靠性分析
二、房地产收并购项目资料收集与分析
三、房地产收并购项目可行性分析
四、房地产收并购项目交易方式分析
五、房地产收并购项目税筹实操分析
六、房地产收并购合同法律风险点分析
七、总结
笔者按在土地招、拍、挂市场竞争日益激烈的现状下，以市场化的房地产项目收购方式，实现开发规模并占领市场，成为房地产开发企业行之有效的拓展方式。如何快速获知、分析、锁定和受让项目，成为众多房地产开发企业的重点研究领域。了解和掌握房地产项目收并购全过程中各个实操要点，不仅仅是大型房地产开发企业的需求，更是中小企开发企业迫切需要解决的问题。
本文从西政资本团队的实操经验出发，从项目来源可靠性、项目资料分析、项目可行性研判、交易方式、税筹思路和合同法律风险点等不同角度，全方位、系统性地宏观阐述房地产项目收并购全过程中各个实操要点。团队将通过结合以往针对收、并购双方所做的方案（涵盖交易架构设计、财税、法律风险把控、资金出境的处理等），总结实操干货，以便让同行、读者对房地产收并购市场有整体的了解和把握。在此欢迎各位同行、读者多多指正！
一、房地产收并购项目来源可靠性分析
快速获取和筛选项目信息是开启房地产收并购环节的首要关键点，也是房地产开发企业投资拓展部门决定如何推动项目的前提。目前房地产收并购项目来源主要途径有：
（一）直接对接项目方获取项目转让信息
在城市产业升级以及房地产政策的限制下，中小型房地产开发企业因资金短缺、流动性问题等，通过对现有项目投入与收益的整体分析后，为解决自身困境会考虑将自持的空地或在建工程项目转让给收购方。从操作可行性和交易周期角度考虑，空地转让更受收购方的欢迎。一方面尚未开发的空地，在规划、开发报建、投资测算、税务筹划、资产清算、债权债务关系等方面的更易把控，处理起来更清晰快捷；一方面避开在建工程的转让手续和政策的限制（关于在建工程转让实操，本团队另行做文章分享，敬请关注），缩短收购的时间和开发周期。
项目方直接转让项目的情况大致有：
1、产业升级、转型发展。
中国沿海城市在90年代初期的改革开发的过程中，引入了大量的港商和台商，大多为三来一补企业，特别是东莞、深圳、惠州、佛山等地，基本上老旧的厂区和厂房大多数都属于港资或台资企业所有。随着社会经济的发展，很多产能落后的项目逐渐被社会淘汰，大量的港资或台资企业面临着转型发展问题。因此，在转型过程中，大多数企业选择处置原有的土地和厂房以换取继续发展的储备资金。而在这种情况下，因早期拿地成本非常低而经常会遇到“土地发票”不足的问题，因此需要考虑解决税筹难题。
2、战略布局、业务发展调整。
由于业务的发展方向上，有些房地产开发企业从综合业务（地产、实业、金融等）专注到地产开发业务，有些房地产开发企业是从地产业务扩大到综合业务，更有部分房地产开发企业从商业地产集中到住宅地产，从城市延伸至全国，或者从全国专注于当地，上述业务发展方向的调整均会引发“非主营”项目的转让。此时，就会涉及到资产剥离或企业分立，涉及到诸多的财税操作细节，需提前做可行性方案设计和沟通准备工作。
3、资金断裂导致无法继续开发。
从2017年初开始的《证券期货经营机构私募资产管理计划备案规范第4号——私募资产管理计划投资房地产开发企业、项目》规范到今日房地产行业整体融资环境的收紧，大量资质较弱的中小型房地产开发企业将陷入资金链断裂，融资举步维艰的窘况，而最终也只能忍痛转让项目，由此也推高了2017年房地产行业收并购的浪潮。
（二）金融机构的项目转介信息
金融机构，如银行、信托、券商及基金公司等机构，为了增加客户黏性，持续服务房地产开发企业收购业务，分食收并购浪潮中的一分利益，往往会发动自身的机构资源优势，为房地产开发企业挖掘和推荐地产项目。但存在因专业不对口，缺少对项目前期的分析和研判。如果收购方具备优质的投资拓展团队，此种渠道也不失为一个获取项目的好方式。
（三）法院拍卖等方式获取不良资产拍卖信息
无论是通过法院拍卖，还是银行、四大出售的不良资产包，经常涉及大量的土地和在建工程项目，但因涉及复杂的法律关系和繁琐的法律流程，很多风控能力相对较弱的收购方望而却步。但此类项目往往出售价格具有优势，对操作能力强、风控能力强的大型房地产开发企业而言也很值得的关注和投资。比如银行不良资产包经常以6-7折的价格出让，甚至有低于5折的情况。
（四）产权交易所的股转交易信息
国企/央企性质的房地产开发企业，此类企业转让房地产项目对应的股权时，需要走交易所挂牌转让的方式操作，一般是在一线城市城市的产权交易所，如北京产权交易所、上海联合产权交易所、深圳联交所等，根据交易所的规定，意向收购方要委托产权经纪机构作为收购方代理进场交易，因此收购方可以留意、挖掘和建立跟产权经纪机构的信息互动，从而扩大项目收并购的信息来源。
（五）第三方居间人（如律所、土地居间人等）项目推荐
房地产的土地居间市场活跃，特别是一线城市，很多机构或个人会延伸发展为土地居间的角色，收购方在对接这些机构或个人时要把握：1、项目方的可控性，即是否为一手信息，能否提供齐备的项目资料供收购方进行投资测算；3、前期初步的项目研判，即对收购方的需求能充分了解和把握，能对项目进行前期初步研判，提高收购方的项目需求匹配度；3、在收并购过程中所发挥的作用如何，如是否能准确协调转让方和收购方的关系，解决双方需求，是否能解决收购中的一些专业问题，提供专业建议等等。
（六）从事土地前期整备的专业机构项目转让信息
目前很多城市的房地产项目历史遗留问题严重，因此也衍生了很多专业从事前期土地整备的机构，通俗理解就是“一级整理”。这些专业机构利用自身专业、政府资源和跟项目所在地的村委、产权人等关系的优势，对项目的历史遗留问题，从开发收益最大化的角度出发，通过项目规划指标（特别是容积率、土地性质变更、贡献面积、合法用地比例等）的同步落地，从而把已经“一级整理”好的土地或项目转让给房地产开发企业，以赚取高额溢价。
房地产项目收并购是“专业的活儿”，无论通过哪种方式获取项信息，除了信息一手和可靠外，选择专业机构的合作，由专业机构进行前期的项目筛选和专业研判，是收并购过程中的关键一环。
二、房地产收并购项目资料收集和分析
在确定项目信息可靠和符合收购方基本投资意向后，房地产开发企业的投资拓展部门就开始收集相关项目资料，并进行项目研判和投资测算。
一般所需的项目资料清单大致为：（仅为常规情况，且篇幅有限，仅抽取关键信息作分析，且以股权转让的思路进行分析）
说明，以上资料和信息也是后续尽职调查的重要依据，前期做书面的形式审查外，后续的尽职调查需要跟对应的机构和部门进行核实和出具最终的尽调意见。
总体而言，项目前期的分析判断，需要结合房地产开发企业对项目所在地地产市场的分析、地产项目的投资取向、风险承担偏好、项目操盘能力以及投资收益要求等综合考虑，从某种程度而言，项目没有好坏，更多是收购方如何“打造”项目。
三、房地产收并购项目可行性分析
项目可行性分析，一般分为两个步骤或阶段：
（一）粗略预判阶段
第一个阶段，属于前期的粗略预判，主要是解决是否有初步意向，是否可进行进一步接洽和深入研判。本阶段主要以资料分析和自有渠道核实项目信息等方式处理，因此资料是否全面、清晰，是房地产开发企业投资拓展部门的重点关注。有经验的投拓人员，看一遍项目资料，基本能判断项目是否需要进行推进。为避免资料失真，投拓部门会通过规土委/国土局系统查询、地产圈打听、现场勘察、卫星搜索等方式核实项目的真实性和现状。确定项目基本可行后，会进行粗略的投资测算，以便简单预知项目投资收益情况。
另外房地产和土地政策的分析也很关键，如深圳城市更新政策会对一个收购项目产生取与舍的最终影响。
（二）深入研判阶段
第二个阶段是项目深入研判，此时会做详细的投资分析和测算，此时，拆赔方案表、拆迁成本表、开发指标表、总成本表、销售收入表、增值税表和土增税表、财务费用表、利润表等表格和数据基本呈现，房地产开发企业也基本能知道整个项目的开发进度、投入、销售、收益等情况。投资测算也是直接影响和决定交易价款的关键因素，房地产开发企业会根据投资测算结果选择：1、按原条件继续推动项目收购；2、放弃项目收购；3、设定可以接受的交易条件，跟项目方磋商和谈判；4、联合其他主体，增加可调剂的利润空间等。
在可行性分析的环节上，项目方的一些特殊交易条件和交易流程也需要做重点关注，如项目方要求必须出具资金证明、工商执照、认购意向书、在境外交易等条件。目前资金出境存在难度，因此境外交易，目前是较难突破的难点。
四、房地产收并购项目交易方式分析
具体可供选择的交易方式，大家可以参考上文
（一）交易方式选择
交易方式选择方面，本文仅从目前主流的交易方式---股权交易做分析。在西政资本团队处理的众多项目收购案例中，股权转让目前仍然是主流的交易方式，一方面是处于税筹的考虑，如无须缴纳土地增值税，还可以通过搭建税收优惠地的SPV实现所得税的税筹。另一方面对比其他的交易方式（如资产转让、企业分立、不动产出资入股等），股权转让方式当然更加快捷，周期短，也会整体降低收购方在整个项目开发过程中的周期，从而实现快速资金回流。目前，融资成本已大幅上升，如何快速获取项目、开发项目，并实现快速去化，从交易方式的选择上就开始产生环环相扣的影响。以西政资本团队的经验总结，房地产开发企业最终要实现的目标都是如何快速去化、降低成本、增加收益。
（二）交易环节关注点
在交易环节关注点方面，需要特别说明的是，项目是否涉及境外交易，在目前外汇政策下，我们少数项目通过ODI仍有一定的操作空间，不过会涉及到相关部门的沟通工作。
五、房地产收并购项目税筹实操分析
项目收购过程中，土地历史成本低是普遍存在的问题，项目收并购后势必导致转让方需缴纳大额税款，而实际交易过程中，转让方都会要求据实收取相关转让款，税务筹划因此也是房地产开发企业重点关注的点，房地产收并购项目税筹实操中，一般分两步：
第一步，一般我们在分析地产项目税筹时，会要求被收购方提供如下资料，以便分析税筹的可行性和操作方式：
1、公司主体相关工商及资质材料（同步提供项目公司关联企业信息，以便做税筹的候选配合主体）；
2、土地及建筑物相关产权资料（如有特殊的政府文件，需一并提供）；
3、项目用地上现有建筑的规划图纸、建筑栋数及楼层业态、功能分区、产权人等参数和资料；如存在出租的，提供租户清单和出租情况。无证部分物业的现状说明。
第二步，收集资料后，开始设计税筹方案和确定操作思路，并进行税筹测算，最后需要把税筹方案落地。税筹方案设计时，需重点关注税筹方案的合理性、可行性、逻辑性，要避免毫无根据、且逻辑上前后矛盾方案的出现。
以上是税筹要点及操作步骤分析，具体税筹思路可参考西政资本相关文章内容。
六、房地产收并购合同法律风险点分析
（一）涉及项目历史遗留问题的话，转让款的支付节点应与各个关键事项的解决时点相捆绑；比如一个工改工项目的清场问题，一般都要求项目方负责处理完清场事宜后再支付一定比例的转让款，更有甚者要求项目方提供清场担保（比如提供其他抵押物等）。
（二）涉及后续融资事项需要项目方配合的，应提前做全面的设计和布局，并在股权转让协议中落实具有可操作性的条款，比如如果在收购时就涉及基金的资金收购的，要求项目方配合办理抵押或股权质押手续等。
（三）项目范围内涉及其他权益主体的，应要求项目方全面负责处理和协调；比如涉及村委关系的协调，涉及公共设施（如地下管道）产权人的国企或政府部门的关系协调等等。
（四）税费承担最好能争取各自承担，当然如果是卖方市场，比如深圳，这个条款的争取有一定难度，且基本要求收购方全面负责税费等成本，不过其他城市也是有一定的沟通空间。
七、总结
房地产收并购，或者说房地产投资，是一项牵涉面非常广的业务，本文内容仅为西政资本团队在操作项目过程中的提炼性总结，因篇幅有限，无法一一展开细节的分析和讨论，具体实操需要根据各个项目的具体情况进行分析，也非常欢迎地产同行加强实操指导和交流。
转载：西政资本